Требования акционеров к должникам-банкротом. Как суды понимают практику ВС РФ о субординации требований акционеров
В преддверии очередного заседания Банкротного клуба (Санкт-Петербург, 15 марта 2019 года), в повестку которого включено обсуждение дела Плешков v Анкор Девелопмент (Определение Верховного Суда РФ от 04.02.2019 N 304-ЭС18-14031) выкладываю подборку судебной практики окружных судов по спорам о включении акционеров (участников) в реестр требований кредиторов. Как известно, имеется некоторая неясность в вопросе о том, какой же позиции относительно квалификации акционерных займов все же придерживается ВС РФ. В 2017-2018 годах ВС РФ рассмотрел целый ряд дел, где неизменно отменял судебные акты о включении требований акционеров в реестр. При этом, однако, ВС постоянно делал многочисленные оговорки о том, что само по себе предоставление участником должника займа своему подконтрольному обществу не означает, что такой заем носит корпоративный характер, а нужно учитывать различные обстоятельства предоставления займа (рыночный характер процентной ставки, предоставлялся ли заем в ситуации финансовых трудностей у должника, не было ли источником средств на выдачу займа средства самого должника и т.д.). Однако внимательный анализ обстоятельств, рассмотренных ВС дел, говорил о том, что ВС, на самом деле, не слишком серьезно относится к своим же аргументам относительно разграничения добросовестного и недобросовестного финансирования. Так, например, пресловутое финансирование накануне банкротства, которое ВС признавал плохим знаком, имело место отнюдь не всегда. Так, в деле Юрков, Свиридов v Нефтегазмаштехнологии (Определение Верховного Суда РФ от 06.07.2017 № 308-ЭС17-1556 (1,2) ВС ссылается, в том числе на то, что финансирование имело место накануне банкротства. Однако, если мы посмотрим Постановление суда апелляционной инстанции по данному обособленному спору, то увидим, что половина от суммы предоставленных займов была предоставлена должнику за два года до его банкротства. То есть, если бы период финансирования действительно имел ключевое значение, то требование Юркова и...