Яндекс меняет структуру управления: «красная кнопка» и «золотая акция»

После долгих месяцев переговоров и под угрозой законопроекта Антона Горелкина «Яндекс» придумал и согласовал на высшем уровне новую структуру управления компанией, которая должна сделать его прозрачнее для властей.

Напрямую государство не будет участвовать в принятии решений, но получит возможность контролировать решения компании, которые могут повлиять на национальную безопасность. Аркадий Волож сохранит свои голоса, но передаст акции в семейный траст.

Акции «Яндекса» на Московской бирже уже подорожали почти на 5%.

Совет директоров «Яндекса» утвердил новую структуру управления компанией, которая и обезопасит ее от законопроекта Антона Горелкина, и снимет вопросы к компании со стороны властей. Новая структура согласована с государственными органами на высшем уровне, утверждает знакомый с ходом обсуждений источник. 20 декабря проголосовать за это решение будет предложено акционерам, для его утверждения нужно 75% голосов.

Главное нововведение — создание специального фонда, который будет контролировать соблюдение «Яндексом» общественных интересов.

Фонд будет зарегистрирован по новому закону о некоммерческих фондах в Калининградской области. Он не будет владеть акциями «Яндекса», но получит право на участие в управлении компанией.

У фонда будет 11 учредителей, каждый из которых выдвинет по одному кандидату в его совет директоров. Пять — университеты, с которыми сотрудничает «Яндекс» (Высшая школа экономики, МГУ, СПбГУ, МФТИ и петербургский ИТМО), три — общественные институты (школа управления «Сколково», РСПП и Фонд поддержки 57-й школы), еще три — топ-менеджеры «Яндекса»: основатель компании Аркадий Волож, управляющий директор Тигран Худавердян и гендиректор российского ООО «Яндекс» Елена Бунина.

В полномочиях фонда будет:

Распоряжение новой «золотой акцией» «Яндекса»

Старую Сбербанк, которой владеет с 2009 года, за символическую сумму вроде $1 передаст обратно компании. Права новой «золотой акции», которой будет владеть фонд, расширятся — сейчас она позволяет блокировать сделки с пакетом больше 25% акций, в новой редакции сможет блокировать сделки с 10% и более. Это защита на случай, если кто-то из инвесторов компании захочет консолидировать больший пакет. До сих пор таких прецедентов не было.

Участие в управлении «Яндексом»

Фонд сможет назначить двух директоров в совет директоров голландского Yandex N.V., который состоит из 12 человек; акционеры Yandex не смогут отклонять их кандидатуры. По их словам, «это будут люди, понятные и для власти, и для “Яндекса”», поясняет источник The Bell, знакомый с проектом.

По его словам, сейчас кандидаты на эти позиции — гендиректор «ВТБ Капитала» Алексей Яковицкий и проректор РАНХиГС, бывший министр московского правительства Алексей Комиссаров, возглавляющий некоммерческую организацию «Россия — страна возможностей», созданную по инициативе Владимира Путина и курируемую первым замглавы администрации президента Сергеем Кириенко.

При совете директоров Yandex N.V. будут сформированы два новых комитета. Первый — комитет общественного интереса. В него войдут оба представителя фонда и Аркадий Волож.

Без единогласного одобрения этого комитета совет директоров Yandex не сможет принимать решения по вопросам, влияющим на национальную безопасность, — например, о передаче интеллектуальной собственности за рубеж, о персональных данных, о расположении серверов (акционерам «Яндекса» предложат утвердить конкретный перечень таких вопросов).

Второй — комитет по номинациям в совет директоров «Яндекса». Один из директоров, назначенных новым фондом, войдет в этот комитет и получит право вето на 4 кандидатуры в совет директоров Yandex N.V. Всего в нем 12 членов — два назначаются фондом, еще четыре кандидатуры представитель фонда сможет ветировать, а шесть избираются свободно. Предлагать и навязывать своих кандидатов спецдиректор не сможет.

«Красная кнопка»

В новой структуре предусмотрены дополнительные пункты, которые защитят ее от непредвиденных факторов.

Если голосующая доля российских акционеров голландского Yandex N.V. становится ниже 50%, университеты получают дополнительное место в совете директоров фонда, после чего соотношение станет 6:5 в их пользу.

В ряде случаев (например, изменение голландского законодательства таким образом, что фонд или комитет по общественным интересам не сможет принимать решения) у фонда может сработать юридическая «красная кнопка», которая позволит ему на время сменить гендиректора российского «Яндекса», минуя совет директоров. Если работоспособность всей описанной выше конструкции восстанавливается, полномочия фонда также возвращаются к нормальным.

Аркадий Волож (владеет 48,4% голосующих долей) передаст свои акции семейному трасту и подпишет обязательство lock-up, согласно которому не сможет продать 95% своего пакета до 2022 года. Если с Воложем что-то происходит, то его пакет в течение двух лет остается в собственности траста, который должен будет голосовать своим пакетом в соответствии с определенными инструкциями.

Что будет с «законом Горелкина»

Одна из возможных причин, по которой «Яндексу» пришлось поторопиться с изменением структуры управления, — законопроект депутата Антона Горелкина об ограничении доли иностранцев в значимых IT-компаниях.

Именно «Яндекс» считается главной мишенью законопроекта, а Горелкин уже в день его внесения заявил, что структура собственности компании должна быть изменена. В первоначальной версии текста депутат предложил ограничить владение иностранцев в важных для государства IT-компаниях 20% капитала.

Но, как утверждают два собеседника The Bell, знакомых с ходом обсуждения законопроекта, администрация президента теперь готова поддержать более мягкую версию законопроекта, которую ранее предложило правительство: ограничить долю иностранного владения 50% минус одна голосующая доля.

Читайте также: Как Владимир Путин приземлил Яндекс: или почему рухнули акции интернет-гиганта

Что мне с этого?

Если новая структура и правда позволит компании избежать дальнейших вопросов со стороны властей, для «Яндекса» это хорошее решение — ему вообще не придется менять акционеров. Теперь самое интересное — в каком виде законопроект Антона Горелкина дойдет до первого и второго чтения в Госдуме: пока что его расплывчатые формулировки угрожают сменой акционеров десятку других крупных интернет-компаний, услугами которых пользуется каждый из нас.

Источник: The Bell