Удастся ли Дмитрию Коробкову вернуть свою долю в АДВ — разбор от юристов
Контекст
Дмитрий Коробков, основатель и бывший президент коммуникационной группы АДВтакже подтвердил AdIndex намерение вернуть свою долю в компании через суд.
Информация об этом появилась в картотеке арбитражных дел, сообщал«Постмаркетинг Daily». По словам
Коробкова, поводом для иска стала информация об искажении финансовыхпоказателей, предоставленных ему на этапе предпродажи своей доли: «Условиямоей сделки с бывшими партнерами были основаны на этих показателях, то есть ябыл введен в заблуждение». Дмитрий Коробков вышел из состава владельцевгруппы в феврале 2023 года по личным обстоятельствам. Об этом онрассказывал в прямомэфире AdIndex.
Сейчас иск (подробнее — в справке в конце статьи)рассматриваетсяв первой инстанции арбитражного суда. В качестве ответчиков указаны ООО «АльянсКС» и его сооснователи — Кирилл Коробейников и Павел Сидоров. По словамКоробкова, в иске также указан финансовый директор группы Андрей Клычев,получивший от бывших партнеров бизнесмена 22% в активах сразу после сделки. Какотмечает истец, он отправлял Коробкову информацию о состоянии компании и долженбыл проверять достоверность данных. Перспективы: мнение юристов
«В случае оспаривания сделки корпоративный контроль будет восстановлен,то есть происходит возврат сторон в первоначальное состояние. Истцу вернутсяего доли в обществе, а он должен выплатить (вернуть) полученные денежныесредства или иной актив, который он получил как встречное предоставление подоговору купли-продажи за проданные доли», — рассказал AdIndex партнерюридической фирмы «Хафизов и партнеры» Рафаил Хафизов.
Однако он уверен, что в текущем виде требование истца, основанное наоперировании недостоверными данными, не имеет шансов на успех. «Иск, которыйподан, — бесперспективный. Могу предсказать по нему исход: судья назначитпредварительное заседание об оспаривании сделки и на следующее заседание, тоесть, основное, откажет в иске», — говорит эксперт, добавляя, что иски обоспаривании сделок, совершенных по основанию заблуждения, сложно доказуемы ипотому мало шансов на удовлетворение — слишком высокий стандарт доказыванияистцом.
Технически в этом деле существует возможность заключить мировое соглашение свозвращением долей Коробкову, либо сохранением текущего положения дел идоплатой бизнесмену некоторой суммы. «Но, в принципе, если это иск обоспаривании сделки по факту заблуждения в цене, то шансов у него нет. Ответчикикомпании и акционеры сегодняшние это понимают, и поэтому никакого мирового импредлагать не будут», — уверен Хафизов. Однако он подчеркивает, что дляполноты картины необходимо изучить материалы дела.
Адвокат и советник юридического агентства 4/3 Agency Леонид Устинсчитает, что исход дела может зависеть от того, какие будут представленыдоказательства.
«Шансы на победу у истца есть, равно как и шансы на победу у ответчика.
Но говорить о конкретных прогнозах мы не можем, потому что не видим конкретныхдокументов и доказательств. <...> Вопрос лишь в том, каким образомстороны будут доказывать, какие доказательства у них есть в принципе, какие уних есть возможности», — поделился Устин.
Пока наиболее подходящий вариант для истца — обращение к статье 178Гражданского кодекса, согласно которой сделка может быть оспорена, если сторонадокажет, что действовала под влиянием существенного заблуждения.
Срок исковой давности по такой статье составляет год с момента, когдасторона узнала о том, что сделка может быть признана недействительной. В случаес АДВ — это год с того дня, когда Коробков узнал о настоящем финансовомсостоянии компании. Как отмечает Устин, это потенциально спорный момент,поскольку ответчик может заявить о том, что срок уже вышел и истцу придетсядоказывать обратное.
Ключевыми же обстоятельствами, которые подлежат доказыванию со стороныистца, является наличие существенного заблуждения, а также факта, чтопострадавшая сторона, действуя с обычной осмотрительностью, не могла знать, чтоданные о финансовом состоянии компании могут не соответствовать реальномуположению дел.
«Это крайне затруднительно, потому что учредитель организации, один изучастников, продавая эту организацию, имеет доступ ко всей финансовойдокументации. А если не имеет, все решаются в судебном порядке посредствомистребования документов у компании, которая обязана ему эти документыпредоставить», — уточняет Устин. Истец должен будет предоставить заключение аудитора или инуюдокументацию, на основании которой он сделал вывод о финансовом состояниикомпании и принял решение совершить сделку. Также в суде будут необходимыдокументы, где содержится информация о том, что дела проданной организацииобстояли иначе и это повлияло на сделку. Ответчик должен будет доказать, что такого заблуждения не было,предоставив документы, которыми обменивались стороны. Также он может сослатьсяна недобросовестность истца — это предусмотрено, в том числе статьей 167Гражданского кодекса, где говорится о том, что другая сторона знала, чтосостояние компании отличается от того, что указано в документах, и осознаннопошла на сделку. Недобросовестность в гражданском праве являетсясамостоятельным способом для отказа в защите прав. Что дальше по процедуре
Иск об оспаривании владения группой был подан 13 ноября. По закону, послеего регистрации у суда есть пять рабочих дней для того, чтобы принять исковоезаявление к производству и назначить судебное заседание, говорит Леонид Устин.
На практике этот срок может продлеваться до одной-двух недель. После рассмотрения искового заявления суд выносит одно из следующихопределений:
— о принятии иска к производству и назначении предварительного судебногозаседания;
— об оставлении искового заявления без движения с предоставлением срока дляустранения недостатков;
— о возврате искового заявления (например, в связи с тем, что исковоезаявление не подписано истцом);
— об отказе в принятии искового заявления (в связи с тем, что дело подлежитрассмотрению в рамках другого судопроизводства).
В пресс-службе АДВ сообщили, что компания на данный не располагаетопределением суда о принятии иска к рассмотрению. На вопросы редакции о том, наоснове какой статьи ГК РФ был подан иск и обсуждают ли стороны подписаниемирового соглашения, в группе отказались отвечать.
Справка
Дмитрий Коробков основал агентство «Адвента» в 1995 г. Позднее — в 2000г. — сформировалась коммуникационная группа АДВ. Коробков и Сидоров стали еесооснователями. Коробейников участвовал в бизнесе в качестве топ-менеджераагентства Initiative в период с 1996 по 2004 гг. Затем он покинул компанию ивернулся в 2009 г., сперва в роли генерального директора, а позднее — вкачестве члена совета директоров.
Бизнесмен был соучредителем головной структуры ООО АДВ, а также активовООО «АДВ Лаборатория», ООО «Смарт филд», ООО «Новые маркетинговые технологии» иООО «АДВ маркетинг сервисез». После его выхода из бизнеса в 2023 году тричетверти активов во всех перечисленных компаниях (кроме ООО «АДВ маркетингсервисез») перешли во владение ООО «Альянс КС», совладельцы которого — КириллКоробейников и Павел Сидоров. Остальной долей они теперь владеют как физическиелица.
В составленном AdIndexрейтингекрупнейших рекламно-коммуникационных групп России АДВ* занимаетпятое место. Общие расходы клиентов компании на размещение рекламы в пятикрупнейших медиа (ТВ, интернет, наружная реклама, радио, пресса) составили в 2023 г. 20,9 млрд руб. Рекламные бюджеты компаний оценивались наоснове данных измерителей Mediascope, Admetrix и Digital Budget.*ООО «АДВ» направила официальный запрет на упоминание компаний группы врейтинге AdIndex 2023 года, проигнорировала запрос AdIndex на предоставлениеклиентские листов и указала на недостоверность расчета, произведенного AdIndex.
Однако, чтобы избежать искажения рейтинга и обеспечить его полноту, AdIndexсправочно публикует оценки на основании данных открытых источников и указываетна отсутствие подтверждений со стороны группы.