Anti-dilution по российскому праву

Традиционными механизмами защиты инвесторов ранних раундов от размытия/разводнения являются anti-dilution provisions и preemptive rights. Механизм работы preemptive right чаще всего понятен российским участникам сделок (это практически аналог российского преимущественного права приобретения акций и права участника ООО внести дополнительный вклад в уставный капитал ООО при его увеличении). В свою очередь, в отношении anti-dilution provisions часто возникают вопросы, например, зачем может понадобиться дополнительный механизм защиты доли от размытия, если есть преимущественное право?Имея общую целевую направленность – защиту от размытия доли, указанные механизмы имеют дело с различными аспектами «доли инвестора». Preemptive rights направлены на сохранение инвестором доли в уставном капитале - номинальном выражении вклада в компанию. В свою очередь, anti-dilution provisions применяются для сохранение за инвестором его финансовой доли и активируются в случае, если привилегированные акции компании продаются новым инвесторам по цене, меньшей, чем цена, которые заплатили инвесторы более ранних стадий. В этом случае, владельцы привилегированных акций более ранних стадий получают право на корректировку правил о конвертации привилегированных акций в обыкновенные.Обычно корректировка осуществляется по одному из следующих методов – full ratchet и weighted average. Full ratchet подразумевает корректировку, при которой конвертация привилегированных акций ранних стадий осуществляется по цене размещения привилегированных акций для инвесторов нового раунда. Иными словами, если коэффициент конвертации привилегированных акций в обыкновенные был 1:1 и происходит выпуск новых привилегированных акций по цене размещение вдвое ниже цены размещения привилегированных акций на ранних стадиях, то в этом случае коэффициент конвертации становится 1:2. Метод weighted average работает немного сложнее и подразумевает учет количества привилегированных и обыкновенных акций,...