Inchiesta San Siro, perché identificare i titolari effettivi di Milan e Inter è cruciale per la trasparenza
Nel decreto di perquisizione e sequestro emesso dai Sostituti Procuratori Giovanna Cavalleri, Paolo Filippini e Giovanni Polizzi, il tema dei titolari effettivi delle società che detengono le due squadre milanesi emerge come uno dei punti critici delle interlocuzioni tra il Comune di Milano e le società calcistiche, in particolare sotto il profilo della trasparenza e dei controlli previsti dalla legge.
Negli atti viene citata la richiesta formale del Comune di Milano inoltrata il 4 dicembre 2020 e si evidenzia che i tempi di risposta delle società erano apparsi più dilatati del previsto. L’identificazione dei titolari effettivi dei contraenti privati viene anche indicata come un passaggio fondamentale per le verifiche previste dal Codice antimafia. E, infine, i termini “Ultimate Beneficial Owner” (titolare effettivo in inglese) e “identità del soggetto acquirente” sono esplicitamente inseriti nell’elenco delle parole chiave utilizzate dalla polizia giudiziaria per l’estrazione e l’analisi forense dei dati dai dispositivi informatici sequestrati agli indagati.
Conoscere i titolari effettivi non è importante (purtroppo) per le verifiche antimafia, ma un’attenzione necessaria e, secondo me, dovuta per qualsiasi atto di carattere pubblico; e, in questo specifico caso, risulta utile per applicare la clausola anti speculazione (cosiddetta earn out), presente nel contratto di vendita dello stadio e delle aree circostanti.
Ricordiamolo. Il titolare effettivo o i titolari effettivi di un ente, un’azienda, un fondo, una fiduciaria, una Spa, come di una Srl, sono una o più persone fisiche – nome cognome, data di nascita e luogo, residenza – che coincidono “con la persona fisica o le persone fisiche cui, in ultima istanza, è attribuibile la proprietà diretta o indiretta della società” di una partecipazione superiore al 25 per cento di essa. Nel caso in cui non sia attribuibile la proprietà diretta o indiretta dell’ente, allora si valutano vincoli contrattuali che attribuiscono il controllo della maggioranza dei voti in assemblea oppure determinano un’influenza dominante.
Solamente qualora l’applicazione dei criteri precedenti non consenta di individuare univocamente uno o più titolari effettivi, il titolare effettivo coincide con la persona fisica o le persone fisiche titolari di poteri di amministrazione o direzione della società. Anche il nome di amministratori delegati, Ceo o presidenti può risultare significativo per capire la cordata di comando societaria.
Nella delibera N/1323-2025, di vendita del compendio immobiliare comprensivo dello stadio “Giuseppe Meazza”, qualificato, nell’ambito del vigente PGT (Piano di Governo del Territorio), quale “Grande Funzione Urbana San Siro”, viene descritta la clausola di earn out: “Qualora la parte Acquirente, con decorrenza dalla data di stipula del contratto di compravendita e per un periodo non superiore a 5 anni, assuma nei confronti di terzi impegni alla vendita dello Stralcio Polivalente (rifunzionalizzazione dello Stadio Meazza e la valorizzazione, tramite edificazione, delle superfici fondiarie, nda) ad un prezzo di vendita superiore al prezzo soglia, indicato in delibera, la parte Acquirente dovrà versare al Comune una percentuale decrescente nel tempo (dal 50% al 15%) della parte di prezzo eccedente il prezzo soglia”.
Si prosegue sostenendo che: “l’Integrazione Prezzo è però anche dovuta se l’effetto del trasferimento delle aree dello Stralcio Funzionale 2 (la SL residua dalla realizzazione del nuovo stadio, nda) in favore di terzi sia ottenuto indirettamente, anche tramite operazioni societarie o altri negozi di qualsivoglia natura”.
Purtroppo la titolarità effettiva come cartina di tornasole per capire se si siano venduti diritti edificatori o no, assieme alla squadra e alla sua storia, non viene usata del testo della delibera. Non è citata esplicitamente, come il Comitato Antimafia del Comune di Milano avrebbe voluto nella clausola. In delibera però si accetta l’assunto che la Parte Acquirente è un contenitore, che può essere posseduto da chiunque. Per applicare correttamente la clausola di earn out c’è quindi la necessità di sapere chi siano i titolari effettivi all’atto della stipula del contratto. Soprattutto per come la clausola è descritta per lo Stralcio Funzionale 2. In questo specifico caso, il diritto alla compartecipazione dei profitti si applicherebbe quando l’effetto del trasferimento fosse generato indirettamente, attraverso operazioni societarie che possiamo immaginare anche a monte della Parte Acquirente, vendita di quote, patti tra soci che cambiano il potere interdittivo e di governo delle società.
Chiedere i titolari effettivi proprio nel momento in cui viene firmato l’atto di vendita permette di definire un anno zero. Chiederlo nel momento della vendita risulta doppiamente utile perché si “sfrutta” il lavoro del notaio. Che, obbligato dalla normativa antiriciclaggio, deve verificare la veridicità delle dichiarazioni delle società e può chiedere accesso a documenti fondamentali per comprendere chi la governi. Chiedere a lui significa avere delle garanzie maggiori sulla correttezza delle dichiarazioni delle controparti di quanto una pubblica amministrazione possa mai ottenere.
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