Paramount fa causa a Warner Bros Discovery per l’accordo con Netflix e avverte gli azionisti: “Poca trasparenza”
La battaglia per il controllo di Warner Bros. Discovery si sposta nelle aule di tribunale. Paramount Skydance ha annunciato di aver intentato una causa presso la Corte della Cancelleria del Delaware per costringere Warner Bros. Discovery (Wbd) a fornire agli azionisti informazioni dettagliate sull’accordo in sospeso con Netflix, giudicate insufficienti per una valutazione consapevole dell’operazione. A rendere pubblica l’iniziativa è stato l’amministratore delegato di Paramount Skydance, David Ellison, in una lettera indirizzata agli azionisti di Warner Bros. Discovery: “Abbiamo intentato causa questa mattina nella Corte della cancelleria del Delaware per chiedere al tribunale di ordinare semplicemente a Wbd di fornire maggiori informazioni sull’accordo con Netflix“, scrive Ellison, sottolineando la necessità che gli azionisti “abbiano tutto ciò di cui hanno bisogno per poter prendere una decisione informata” sulla cessione delle proprie azioni.
La causa arriva dopo settimane di tensioni crescenti. Lo scorso mese Warner Bros. Discovery ha accettato la proposta di Netflix, valutata complessivamente circa 72 miliardi di dollari, e il consiglio di amministrazione ha raccomandato per due volte agli azionisti di respingere l’offerta concorrente avanzata da Paramount. Una posizione che Ellison contesta apertamente, parlando di “mancanza di trasparenza” nel processo di vendita e nella valutazione comparativa delle due proposte. Paramount Skydance ha messo sul tavolo un’offerta pubblica di acquisto da 30 dollari per azione, superiore a quella legata all’intesa con Netflix, che prevede un corrispettivo di 27,75 dollari per azione, composto da 23,25 dollari in contanti e dalla restante parte in azioni Netflix. Complessivamente, l’offerta di Paramount valuta l’intera Warner Bros. Discovery fino a 77,9 miliardi di dollari, contro l’operazione che Netflix intende limitare agli studi Warner Bros., a HBO e alle attività di streaming, lasciando fuori le reti via cavo come CNN e TNT Sports, che verrebbero scorporate in una società separata quotata in Borsa.
Nella lettera agli azionisti, Ellison è particolarmente critico su questo punto. “Wbd ha fornito ragioni sempre più innovative per evitare una transazione con Paramount, ma ciò che non ha mai detto, perché non può farlo, è che la transazione con Netflix è finanziariamente superiore alla nostra offerta attuale”, scrive. E aggiunge che Warner non ha chiarito “il valore dello spin-off di Global Networks” né “il meccanismo attraverso il quale qualsiasi debito trasferito da Global Networks al segmento Streaming & Studios riduce il corrispettivo in contanti e in azioni pagabile agli azionisti”. Secondo Ellison, queste informazioni dovrebbero essere obbligatoriamente rese note. “Un consiglio di amministrazione è tenuto a fornire agli azionisti un’informativa finanziaria completa quando formula una raccomandazione di investimento”, afferma, richiamando la normativa del Delaware. Proprio l’assenza di risposte alle richieste formali di chiarimento avrebbe spinto Paramount a rivolgersi al tribunale.
Il pressing non si limita all’azione legale. Paramount Skydance ha annunciato l’intenzione di presentare una propria lista di candidati per il consiglio di amministrazione di Warner Bros. Discovery prima della prossima assemblea annuale degli azionisti, prevista entro poche settimane. Una mossa che rientra nella strategia dell’offerta pubblica di acquisto ostile e che mira a influenzare direttamente la governance della società. Ellison avverte anche su un possibile scenario imminente: “Se Wbd convocherà un’assemblea straordinaria prima dell’assemblea annuale per votare sull’accordo Netflix, Paramount richiederà deleghe contro tale approvazione“, scrive, spiegando che questa azione, insieme all’offerta pubblica di acquisto, consentirà agli azionisti di scegliere “quale offerta sia la migliore per voi”.
Secondo Paramount, l’accordo tra Warner e Netflix conterrebbe inoltre una clausola che consentirebbe al consiglio di amministrazione di negoziare con un offerente concorrente nel caso arrivasse una proposta superiore o potenzialmente migliorativa. Un elemento che, a giudizio di Ellison, rafforza la legittimità della sua iniziativa: “Non intraprendiamo nessuna di queste azioni con leggerezza“, precisa il ceo di Paramount Skydance. “Il nostro obiettivo rimane quello di avere discussioni costruttive con il consiglio di amministrazione di Wbd per raggiungere un accordo che sia nel miglior interesse degli azionisti”. E conclude manifestando perplessità per il comportamento della controparte: “Continuiamo a essere perplessi dal fatto che Wbd non abbia mai risposto alla nostra offerta del 4 dicembre, né abbia tentato di chiarire o negoziare alcuno dei termini della proposta”. Warner Bros. Discovery, dal canto suo, ha ribadito che l’offerta Paramount “non è nel miglior interesse della società o dei suoi azionisti” e continua a sostenere l’intesa con Netflix. La data dell’assemblea annuale non è ancora stata fissata.
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